Kaleb on täyttämässä 30 vuotta eikä ole koskaan ollut yksinäisempi. Hän riitelee siskonsa kanssa perinnöstä ja on katkaissut välit parhaaseen ystäväänsä. Eksoottisista eläimistä kiinnostuneena hän löytää myrkyllisen hämähäkin basaarista ja vie sen asuntoonsa. Ei kestä kauaa, kunnes se pakenee ja lisääntyy nopeasti. Pian koko kerrostalo on täynnä hämähäkinverkkoja ja hengenvaarallisia hämähäkkejä. Samaan aikaan poliisi eristää rakennuksen ja sulkee asukkaat sisään. Nyt alkaa taistelu elämästä ja kuolemasta, jotta löydetään ulospääsy ja selvitään hengissä. NÄYTTELIJÄT: Jerome