Libya 1943. Mahtavalla panssaridivisioonallaan Rommel on ajanut britit epätoivoiseen tilanteeseen. Nyt heidän ainoa toivonsa on kapteeni Foster (Richard Burton). Hänen tehtävänsä: vapauttaa brittiläinen joukko ja yhdessä heidän kanssaan räjäyttää natsien tykit Tobrukissa tasoittaakseen tietä liittoutuneiden maihinnousulle. Pian Foster kuitenkin tajuaa, että vankisaattue koostuu ainoastaan haavoittuneista miehistä ja sairaanhoitajista, jotka ovat täysin tottumattomia sodankäyntiin. Mutta hänellä ei ole muuta vaihtoehtoa kuin koetella amatöörien kykyjä mahtavaa saksalaista so