Oscar®-palkittu ohjaaja Barry Levinson sekä Paranormal Activityn ja Insidiousin tuottajat tuovat tämän hermoja raastavan trillerin ihmisen muodonmuutoksesta ja viranomaisten yrityksistä välttää katastrofi. Maalauksellisessa Chesapeake Bayn rannikkokaupungissa vesi on yhteisön elinehto. Kun kaksi ranskalaista biologista tutkijaa löytää vedestä pilviin kohoavia myrkkypitoisuuksia, he yrittävät varoittaa pormestaria, mutta hän on kuolemanpelossa, että säyseässä kaupungissa syntyy paniikki. Löydön seurauksena kaupungissa puhkeaa tappava rutto ja Chesapeake Bayn ihmisistä tulee